El Dauntless debe su origen al bombardero en picado de ala baja y biplaza en tándem Northrop BT-1 de 1938, y al soberbio trabajo de diseño de Jack Northrop y del brillante Edward Heinemann. Cuando la factoría de El Segundo, California, pasó a ser una división de Douglas Aircraft, a la salida de J. Northrop en enero de 1938, comenzó la evaluación de un desarrollo del BT-1 conocido como XBT-2 y que al parecer solo le aventajaba en aspectos marginales. El equipo de diseño de Heinemann modificó completamente el único XBT-2 (BuAer 0627), equipándolo con el motor Wright XR-1830-32 de 1000 hp (que se convertiría posteriormente en el mundialmente famoso Cyclone) y hélice tripala. Tras una serie intensa de pruebas en el túnel de viento, la cola del avión fue rediseñada, y el XBT-2 fue redesignado XSBD-1. Aceptado por la Armada estadounidense en febrero de 1939, mientras se trabajaba en paralelo en el Curtiss SB2C Helldiver, el SBD se convirtió en el estándar contra el que los restantes bombarderos embarcados debían ser comparados.

El 8 de abril de 1939, Douglas recibió un pedido por 57 aviones SBD-1 y 87 SBD-2. El SBD-1, con la deriva definitiva, estaba armado con dos ametralladoras de tiro frontal de 7,62 mm sobre el capó motor y una única del mismo calibre para el operador de radio/artillero, que se sentaba espalda con espalda tras el piloto. Al mostrarse ligeramente insatisfactorio para operaciones desde portaaviones, el SBD-1 fue destinado al Cuerpo de Marines estadounidense y entregado entre abril de 1939 y junio de 1940. El SBD-2, que se diferenciaba por llevar depósitos de combustible autosellantes y dos depósitos adicionales de 246 litros en las secciones finales de los planos, fue encuadrado en las unidades de la Armada entre noviembre de 1940 y mayo de 1941.

La caída de Francia, representada por una cortina de Stuka en picado, impresionó a las autoridades estadounidenses, y enfatizó la valía del bombardero en picado (aún a pesar de que el Comité Truman del Congreso recomendó en 1941 no adquirir tales aviones) y produciendo un nuevo pedido por 174 Dauntless en la variante SBD-3, que disponía de una segunda ametralladora de 7,62 mm para el tripulante trasero, blindaje, sistema eléctrico mejorado y depósitos autosellantes del tipo "vejiga".